解讀財稅[2009]40號：上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題
???? 近期，財政部、國家稅務總局下發了《財政部、國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]40號），對上市公司的高管人員取得的股票期權所得的個人所得稅納稅的相關問題進行了明確。這個文件主要明確了以下三個方面的問題：
第一：上市公司高管股票期權所得如何計算個人所得稅。這個問題，實際文件早就明確了。上市公司高管取得的股票期權所得的個人所得稅計算依據的就是《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）和《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）。至于如何計算的問題，稅網已經有文章進行了詳細講述，大家可以查閱。
第二：股票期權所得個人所得稅的繳納方式。該點規定是本文件的核心。由于《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》對上市公司董事、監事、高級管理人員等（以下簡稱上市公司高管人員）轉讓本公司股票在期限和數量比例上存在一定限制，導致其股票期權行權時無足額資金及時納稅問題。因此，文件對于上市公司高管取得股票期權所得的納稅義務發生時間給于了一定的寬限：即對上市公司高管人員取得股票期權在行權時，納稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。
第三：其他股權激勵方式參照本通知規定執行。該點規定也很關鍵。目前，根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定，我國上市公司可以采取的股權激勵方式主要包含以下三個方面：1、股票期權；2、限制性股票；3、股票增值權。因此，根據財稅[2009]40號文的規定，上市公司高管取得的限制性股票和股票增值權的個人所得稅的繳納方式也可以比照文件第二條的股票期權執行。究竟如何比照，這是問題的關鍵。我們將在下文中詳細進行講解。（見附表）
具體說明：
1、不可公開交易股票期權。對于不可公開交易股票期權而言，由于在行權日，上市公司高管只是履行了按股票期權約定的價格購買標的股票的權利。因此，在行權日，我們雖然按照高管實際購買價（施權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價）的差額征收個人所得稅。但是高管在當期只是取得了股票，而沒有取得任何形式的現金收益。納稅人繳納稅款必須要用現金繳納。但是由于《公司法》、《證券法》以及中國證監會的相關法規對于高管出售股票在時間和數量上是有所限制的。這就導致了上市公司高管雖然通過行權獲得了公司股票，但卻不能立即通過二級市場變現來獲得現金收入。因此，高管可能無法有足夠的現金去繳納個人所得稅。因此，財稅[2009]40號文進行了放寬，對上市公司高管納稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。這里，我們要注意，并不是所有情況下，上市公司高管取得的股票期權所得都可以分期繳納。其前提是必須納稅有困難。如果高管行權后取得的股票在變現上是沒有任何限制，他隨時都可以將股票通過二級市場出售取得現金收入的，則不能說明其納稅存在困難，而向稅務機關申請分期納稅。
2、可公開交易股票期權。我們要注意，對于上市公司高管取得了可公開交易的股票期權，由于在授權日，高管就取得了可以公開交易的股票期權了，他就可以通過二級市場通過變現取得現金收入了。因此，從納稅角度講，是不存在困難的。所以，他的前提條件納稅困難是不存在的。一般稅務機關也就不會批準其分期納稅。但是，如果高管確定能提供上市公司的相關文件規定對于高管取得的可公開交易股權期權在變現數量和時間上是有限制而導致納稅有困難的，可以向稅務機關提出申請，由稅務機關審批在不超過6個月的合適時間段內分期納稅。
3、限制性股票。和不可公開交易股票期權類似，在實際解鎖日，上市公司高管雖然取得了上市公司授予的股票，但是，如果根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會的相關法規，高管取得的這些股票在時間和數量上是有所限制，而導致股票無法及時變現存在納稅困難的，高管可向稅務機關申請，經批準后在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。同樣，如果高管取得股票后，在變現上沒有任何限制的，則不能以納稅困難為理由申請分期納稅。
4、股票增值權。股票增值權是最特殊的。在股票增值權激勵模式下，在行權日，上市公司是將按行權日上市公司股票價格與股權激勵計劃約定的授予價格之間的差額直接將現金支付給高管的。因此，在該模式下，上市公司高管在行權日直接取得的就是現金收入，在納稅上是沒有任何困難的。因此，對于股票增值權而言，上市公司高管必須在行權日一次性繳納個人所得稅，不能向稅務機關申請分期納稅。
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